مدیر عامل، مدیر شرکت در برابر اشخاص ثالث می باشد و شرکت با امضای او می تواند با ثالث قرارداد منعقد کند. به موجب ماده 124 لایحه ، هیات مدیره اقلاَ یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می کند و تعداد مدیر عامل می تواند بیش از یک نفر باشد. مدیر عامل هم می تواند از میان اعضای هیات مدیره و هم خارج از اعضای هیات مدیره انتخاب شود. مدیر عامل هم می تواند سهامدار باشد و هم خارج از سهامداران. هم چنین انتخاب مجدد مدیر عامل مانند هیات مدیره و بازرس بلامانع است. مدیر عامل الزاماَ باید از میان اشخاص حقیقی انتخاب شود. اصولاَ شخص نمی تواند همزمان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی.
حدود اختیارات ، مدت تصدی و حق الزحمه مدیر عامل توسط هیات مدیره تعیین می شود. هیات مدیره هر وقت بخواهد می تواند مدیر عامل را عزل کند.
به موجب ماده 125 لایحه ، مدیر عامل در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده نماینده شرکت محسوب شده و از طرف شرکت حق امضا دارد. هیات مدیره می تواند تصویب کند که برخی از اعضای هیات مدیره، همراه مدیر عامل حق امضا داشته باشد.
نکته : موارد ممنوعیت انتخاب هیات مدیره در خصوص مدیر عامل نیز صادق است اما یک شخص هم زمان نمی تواند مدیر عامل دو شرکت باشد و فرقی نمی کند این شرکت ها دولتی باشند یا خصوصی. هم چنین به موجب ماده 127 لایحه ، مدیر عامل فاقد شرایط با تقاضای هر ذینفع در دادگاه قابل عزل می باشد و حکم دادگاه در این خصوص نیز قطعی و غیرقابل شکایت است.
مدت تصدی سمت
در رابطه با مدت تصدی سمت مدیر عامل تصریح قانونی وجود ندارد. مدت تصدی سمت مدیر عامل توسط هیات مدیره تعیین و 2 حالت را می توان در نظر گرفت :
1. مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد : عضویت او به سمت مدیر عامل نباید از باقی مانده مدت مدیریت بیشتر باشد. مثلاَ اگر از مدت مدیریت 6 ماه باقی مانده باشد نباید برای مدت بیش از 6 ماه به عنوان مدیر انتخاب شود.
2. عضو هیات مدیره نباشد : نمی تواند بیشتر از مدت زمان تصدی اعضای هیات مدیره ای باشد که او را انتخاب می کنند و در هر صورت نباید از 2 سال بیشتر باشد.
نکته : اگر مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد، خروج او از هیات مدیره موجب سلب تصدی سمت مدیریت عامل او نمی باشد.
اختیارات مدیر عامل
به موجب ماده 128 لایحه قانون تجارت ، " نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود ".
برخلاف هیات مدیره اصل بر عدم اختیار مدیر عامل می باشد مگر آن که هیات مدیره این اختیار را تصریح کرده باشد. به همین دلیل است که در ماده 128 لایحه ، اختیارات مدیر عامل باید برای اطلاع عموم مردم ثبت و آگهی شود. اختیارات هیات مدیره نیازی به ثبت و آگهی ندارد زیرا اختیار هیات مدیره عام است. مثلاَ اگر مدیر عامل از انجام معامله مازاد 200 میلیون ممنوع باشد و معامله ای به ارزش 300 میلیون انجام دهد، نسبت به 100 میلیون مازاد، شرکت مسئول نمی باشد و معامله غیرنافذ است.
در حقوق ایران برای مدیر عامل اختیارات قانونی تصریح نشده است و اختیارات او را هیات مدیره مشخص می کند. با این وجود، مدیر عامل نماینده هیات مدیره نمی باشد بلکه طبق ماده 125 لایحه نماینده شرکت است.
اگر مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد نمی تواند حق حضور در جلسه دریافت کند مگر آن که جلسه در خارج از ساعات کاری بوده و دریافت حق حضور در جلسه بر طبق قرارداد با شرکت باشد.
هیات مدیره نمی تواند بدون رعایت محدودیت های قانونی، رعایت موضوع شرکت و صلاحیت های مجمع عمومی به مدیر عامل اختیار بدهد.
به طور کلی ، می توان در رابطه با مدیر عامل شرکت چنین بیان داشت :
- اقلاَ یک نفر
- سهامدار یا غیرسهامدار
- انتخاب توسط هیات مدیره
- اصل عدم اختیار
- جمع ریاست هیات مدیره و مدیر عامل : اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی
- تصمیمات مدیر عامل فاقد شرایط تصدی سمت : معتبر در مقابل ثالث و صاحبان سهام
ثبت تغییرات شرکت فکر برتر