ماده ۵۲ لایحه قانونی تجارت اوراق قرضه را بدین شرح تعریف می نماید :
ورقه قرضه، ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین، که تمامی آن یا اجزاء آن، در موعد یا مواعد معینی باید استراد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره، حقوق دیگری نیز شناخته شود.
وهم چنین ماده ۲ قانون انتشار اسناد خزانه و اوراق قرضه بیان می دارد :
اوراق قرضه اوراق بی نام یا با نامی است که برای تأمین قسمتی از اعتبارات مورد نیاز برنامه های عمرانی یا دفاعی انتشار می یابد.
• اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت :
اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت، اوراق قابل معامله وعده داری است که مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی عام درپی صدور اجازه افزایش سرمایه شرکت حداقل برابر با مبلغ قرضه و ثبت آن در مرجع شرکت ها و اجازه انعقاد قرارداد پذیره نویسی افزایش سرمایه به وسیله یک یا چند بانک مجاز یا مؤسسه مالی معتبر که شرایط آنها را شورای پول و اعتبار تعیین نموده باشد،انتشار اوراق مزبور و صدور سهام با نام جدید برای تعویض با آن اوراق را تصویب می نماید.
اینک به شرح شرایط وآثار صدوراوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت سهامی عام می پردازیم :
• شرایط صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام :
صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت و مرجع صدور آن و شرایط و خصوصیات این قبیل اوراق قرضه قانوناً از قرار زیر است :
۱. نسبت به صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت، مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نمایند.( ماده ۶۱ لایحه قانونی تجارت)
۲. مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی عام، مقارن تصویب اجازه صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت، اجازه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب می کند.( ماده ۶۱ لایحه قانونی تجارت، بند ۳ شماره ۱۳۵)
۳. قبل از صدور اوراق قرضه قابل تعویض، باید افزایش سرمایه به وسیله یک یا چند بانک، یا مؤسسه مالی معتبر که شرایط آنها را شورای پول واعتبار تعیین نموده باشد، پذیره نویسی شود.
و قرارداد پذیره نویسی بین شرکت سهامی عام و بانک ها یا مؤسسات مالی معتبر، متضمن شرایط پذیره نویسی افزایش شرمایه، و تعهد پذیره نویسی مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض با سهام، و سایر شرایط مربوط به آن، منعقد شود.( ماده ۶۲ و تبصره آن از لایحه قانونی تجارت)
۴. قرارداد پذیره نویسی افزایش سرمایه بین شرکت سهامی عام و بانک ها یا مؤسسات مالی معتبر، و شرایط آن و تعهد پذیره نویسی مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه، و سایرشرایط مربوط به آن، به تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام برسد، والاّ قرارداد مذکور معتبر نخواهد بود.( ماده ۶۲ لایحه قانونی)
۵. در مورد سهام جدیدی که برای تعویض با اوراق قرضه قابل تعویض با سهام صادر می شود، حق رجحان ( برتری) سهامداران شرکت در خرید این گونه سهام، خود به خود منتفی است.( ماده ۶۴ لایحه قانونی)
۶. شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه قابل تعویض با سهم، باید در ورقه قرضه قید شود.( ماده ۶۴ لایحه قانونی)
۷. تعویض ورقه قرضه با سهم،تابع میل و رضایت دارنده ورقه است.( ماده ۶۴ لایحه قانونی)
۸. دارنده ورقه قرضه قابل تعویض با سهم شرکت سهامی عام، درهر موقع قبل از سررسید ورقه، می تواند تحت شرایط وترتیبی که در ورقه قید شده است، آن را با سهم تعویض کند.( ماده ۶۴ لایحه قانونی)
۹. در قبال اوراق قرضه قابل تعویض، سهامی که جهت تعویض با اوراق مذکور صادر می شود، سهام با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تعویض با سهم، وثیقه تعهد پذیره نویسان( بانک ها یا مؤسسات مالی معتبر) در برابر دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض، دائر به تعویض این اوراق با سهام شرکت می باشد، و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد.( ماده ۶۷ لایحه قانونی تجارت)
۱۰. اوراق قرضه قابل تعویض با سهم، تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، فقط قابل تعویض با سهم بوده واین گونه سهام تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض مزبور بوده و نقل وانتقال آنها، در دفاتر ثبت نخواهد شد، مگر وقتی که تعویض ورقه در مواعد قرضه با سهم احراز گردد.( ماده ۶۷ لایحه قانونی)
۱۱. سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه قابل تعویض صادر می شود، مادام که این تعویض به عمل نیامده است، تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، قابل تأمین وتوقیف نخواهد بود. ( ماده ۶۸لایحه قانونی تجارت)
• آثار صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام :
آثار ترتیب داده شده بر صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت سهامی عام را می توان از قبیل موارد زیر ذکر کرد :
یک_ از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت، تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه مذکور، شرکت سهامی عام، نمی توانند :
1. اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند.
۲. سرمایه خود را مستهلک سازد.
۳. سرمایه خود را ازطریق بازخرید سهام کاهش دهد.
۴. اقدام به تقسیم اندوخته کند.
۵. درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.( ماده ۶۷ لایحه قانونی)
چون اتخاذ تدابیر فوق برای حفظ حقوق دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض است، لذا مادام که تدابیرلازم برای حفظ حقوق دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند، به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه، مالک می شوند، به عمل نیامده است، باز شرکت سهامی عام نمی تواند :
۶. در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه، سهام جدیدی را صادر کند. ( ماده ۶۶ لایحه قانونی تجارت)
۷. به سهامداران، تحت عنوان جایزه یا منافع انتشار سهام، سهمی بدهد‌.
۸. به سهامداران، وجهی را تحت عنوان جایزه یا منافع انتشار سهام جدید، اختصاص داده یا پرداخت نماید. ( ماده ۶۶ لایحه قانونی تجارت)
• دو_ افزایش سرمایه لااقل برابربا مبلغ قرضه : در صورتی که امکان تعویض اوراق قرضه با سهام شرکت دراساسنامه پیش بینی شده باشد، یا مجمع عمومی فوق العاده سهامداران شرکت سهامی عام آن را تصویب کنند، مجمع عمومی مذکور بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت، همزمان صدور اجازه انتشار اوراق قرضه قابل تعویض از مرجع ثبت شرکت ها، بایستی افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب واجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره بدهد.
بدیهی است در این صورت، افزایش سرمایه شرکت با صدور سهام جدید به عمل خواهد آمد. ( ماده ۱۵۷ لایحه قانونی)
• سه_ پذیره نویسی افزایش سرمایه : قبل از صدور اوراق قرضه قابل تعویض افزایش سرمایه با صدور سهام جدید باید به وسیله یک یا چند بانک یا مؤسسات مالی معتبری که شرایط آنها از طرف شورای پول واعتبار معین شده است و می توانند افزایش سرمایه شرکت را پذیره نویسی کنند، پذیره نویسی شده باشد.
• چهار_ غیرقابل توقیف بودن سهام جدید: سهامی که برای تعویض اوراق قرضه قابل تعویض صادر می شود، مادام که این تعویض به عمل نیامده است، تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تعویض، قابل تأمین و توقیف نیستند. (ماده ۶۸ لایحه قانونی تجارت)



آثار صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت سهامی عام